英属维京群岛（BVI）《商业公司法》重要修法 – 重点及影响
英属维京群岛（BVI）新修公司法草案近日进行了一些修订。 主要修订为技术性方面的，并不会为客户带来重大影响，但客户仍应需留意当中的四大变更。相关修订将于2023 年 1 月生效。
重点
➀ 公司向注册代理人提交财务报表，其提交期限为何？BVI公司应留意哪些注意事项？
➁ 当公司自愿清算时，清算人有什麽资格限制？
➂ 本次修法将公开董事姓名、废除无记名股票，公司股东应注意哪些后续影响？
众所瞩目的《英属维京群岛商业公司（修正案）法案》和《英属维京群岛商业公司（修正案）条例》已于近期正式公布，将于2023年1月1日生效。
BVI公司投资架构广泛为营利事业及个人运用于投资、理财、贸易等，且目前BVI已实施经济实质申报相关法令。为确保BVI公司能更进一步符合国际标准，本次公司法修法有多项重大的修订，例如，公开董事姓名、于财政年度结束后9个月内提交财务报表等，对多数BVI公司股东而言不无影响，投资人应持续关注法令修正之内容及动向，适时检视以及早採取相对应的措施。
本次修订重点摘要如下：
1.董事名单供公众查阅
现时每间英属维尔京群岛公司董事名册须于英属维尔京群岛公司注册处存档但公众并没有查阅权利。由 2023 年 1 月起，英属维尔京群岛公司之现任董事名单将供公众查阅。
• 现任董事名字将供公众查阅。董事之出生日期、国籍、地址及其他个人资料则不会供公众查阅。
• 前任董事名字将不会供公众查阅。
• 董事名字搜索功能只供指定英属维尔京群岛公司注册处授权用户（一般为英属维尔京群岛服务提供商），一般公众并不能使用该网上系统。
• 虽然仍未有落实但我们预计董事名字搜索会如现时英属维尔京群岛公司资料搜索般进行收费。
• 董事姓名仅可于搜索指定英属维尔京群岛公司后查阅，惟任何人士所担任董事的英属维尔京群岛公司则不得透过搜索该人士的姓名查证。
2.提交周年财务申报
按现时要求,英属维尔京群岛公司需要保存具合理准确性的公司财务状况记录及文件。由 2023 年 1 月起，英属维尔京群岛公司须要向注册代理人,申报公司财务数据,履行进行周年财务申报。
• 周年财务申报表格仍未有订稿，但内容会包括公司年度基本财务报表及收支表讯息。该报表不需要找审计师做审计。
• 周年财务申报只须向注册代理人递交，公众并未有查看渠道。
• 周年财务申报须于公司财政年度完结后九个月之内提交。若公司之财政年度按年历计算，就以 2023年 12 月 31 日为年结为例，第一份周年财务申报表则须于 2024 年 9 月 30 日或之前提交（及后的周年财务申报到期日为每年的 9 月 30 日）。就以 2023 年 6 月 30 日为年结为例，第一份周年财务申报表则须于 2024 年 3 月 31 日或之前提交（及后的周年财务申报到期日为每年的 3 月 31日）。
• 周年财务申报要求不适用于上市公司或受英属维尔京群岛规管须递交周年报表予英属维尔京群岛金融委员会之公司（包括须递交周年报表之投资基金）。
• 若有公司未有如期提交周年财务申报，注册代理人须于到期日的 30 天内通报英属维尔京群岛公司注册处。该些公司则不能于英属维尔京群岛公司注册处作任何公司资料变更存盘或申请良好存续证明直至完成周年财务申报止。
3.公司除名制度结束
取消公司可维持7年除名状态之规定，自法令生效日起，经除名之公司将由BVI注册处发佈除名通知即宣告解散，惟经除名及解散之公司可在解散日起５年内向注册处申请复名。
因此，目前处于除名状态的BVI公司，如打算复名请儘快恢复良好信誉，若不打算存续，请评估公司名下是否尚有资产需进行处置，以免被解散后资产有遭充公之风险。
4.恢复解散公司
鉴于上述除名制度的结束，BVI当局引入较简便之复名程序，公司可在解散日5年内向注册处提出复名申请，无需向法院申请复名，欲复名的公司，其注册代理人必须声明他们保存的所有资讯 / 文件皆已是最新且符合英属维京群岛法规，公司亦须通知官方是否有任何无主财产已归官方所有。有鑑于此，建议若BVI公司目前处于撤销状态，并持有资产或仍需以该公司进行法律行为或营业活动，建议儘快办理复名。此外，若BVI公司有申请恢复的需求，请于前述规定内提出，亦须通知官方是否有任何无主财产已归官方所有。
5.公司自愿清算，清算人的资格限制
根据新法案，具备必要的专业资格和清算经验之人才能被任命为有偿付能力公司之自愿清算人，且自愿清算人必须在受到任命前连续或累计于英属维京群岛境内停留至少180天。该当地清算人需要收集公司清算时及完成清算后所保留及维护的企业记录，并将清算人收集的所有记录副本提交予该公司的注册代理人；亦可任命联合清算人，联合清算人中只需一人符合当地清算人规定。
一位英属维尔京群岛公司的自愿清算人（或，在联合清算的情况下，至少一名清算人）现须为英属维尔京群岛居民并必须具特定的经验和资历。清算人有新的责任去收集财务记录，包括公司的周年财务申报（如以上所讨论）。就现行的个案，Conyers Corporate Services 可提供或外借符合新要求的清算人去处理英属维尔京群岛公司清算个案。
因此，投资人应审视目前BVI公司存续必要性，若无需存续，可考量尽早解散清算。
6.引入主要控制者名册
本次新法虽引入主要控制者（基本上是实质受益人）有关资讯的法律框架，以便未来于法规中制订相关名册的规定与格式要求，相关细节有待进一步规范。
虽然目前并未强制实施此规定，公司仍应随时留意修法动向，以评估日后股权架构调整之方向。
7.股东名册须注记投票权
公司的股东名册将须注记任何投票权的性质，除非此类资讯已包含在公司的组织章程大纲或章程细则中。
若公司的组织章程大纲或章程细则中未订股份之投票权，可委由当地注册代理人等在股东名册中注记，注记方式及相关细节尚待公布。
8.无记名股票废除
废除不记名股票，所有目前的不记名股票将转换为记名股票。
因此，持有BVI公司无记名股票之股东应考量转换为记名股票后对自身的影响，若股东不愿转换为记名股票，应儘早于修法前做适当安排。
9.迁册至BVI以外地区
修法后将要求进行迁册之的BVI公司必须在提交申请前至少14天以上，执行以下事项，故公司在进行迁册时应履行新规定，并留意迁入国是否有迁册相关法令依据：
在英属维京群岛官方公报和自己的网站（如果有）上发布其预定进行迁册之的公告；及
以书面形式通知其所有成员和债权人。
10.慈善与非商业性公司
BVI公司可用于完全慈善或非商业性目的。然而，为防止滥用此类结构，于BVI以外营运之慈善公司将受到更严格之监督，可能包括预备和提交经审计财务帐户给登记官员。
